Товарищества на вере распространены во многих сферах. Эта форма организации предпринимательской деятельности закреплена и в Гражданском кодексе РФ в ст. 82. Подобный формат работы предприятий используется не очень часто, но при определенных обстоятельствах именно он становится оптимальной формой.

Что такое товарищество на вере?

Товарищество на вере (или коммандитное) – это общество, где среди участников есть не только те, что ведут от имени сообщества предпринимательскую деятельность, отвечают по обязательствам своим имуществом, но и такие, статус которых обязывает их нести риск убытков только в пределах вложенных средств без участия в предпринимательстве. Его считают одной из форм полного товарищества, но с возможностью привлечения дополнительного капитала вкладчиков.

Главной целью ТНВ является ведение коммерческой деятельности под общим фирменным наименованием. При таком формате работы ответственность одних участников перед кредитором разделена в пределах суммы определенного имущественного вклада, а вторых – без ограничений. Вкладчики не могут участвовать в управлении, оспаривать действия полных товарищей (конечно, если они соответствуют закону и учредительным документам), поэтому такие сообщества и называют «товариществами на вере».

Но из-за расширенной ответственности полных участников (которые отвечают по обязательствам всем своим имуществом и участвуют в предпринимательской деятельности) такие общества практически никогда не занимаются рисковыми операциями, приносящими максимальную прибыль, теряя уровень доходности. Поэтому инвесторы часто предпочитают вкладывать деньги в банковский депозит и облигации. В современных экономических условиях коммандитные товарищества часто оказываются экономически неэффективными из-за отсутствия возможности свободного вступления и малой инвестиционной привлекательности. Но все же такая форма ведения предпринимательской деятельности подходит для тех, у кого нет достаточных средств для запуска своего бизнеса, и тех, кто хочет найти инвесторов. Эксперты делового рынка советуют использовать модернизированные формы товариществ на вере, например акционерную коммандиту (ее главным преимуществом станет возможность получить финансирование за счет открытой подписки на акции среди неограниченного круга лиц).

Количество участников

В товариществе на вере может состоять как минимум 2 человека – 1 полный товарищ (ИП или коммерческая организация) и вкладчик, то есть инвестор (юрлицо или гражданин). Они не имеют права участвовать еще в какой-либо коммерческой организации. Если участник уже является членом полного товарищества, то он не сможет обрести статус полного товарища в коммандитном сообществе. Согласно положениям ст. 82 ГК количество участников товарищества на вере не может превышать 20-ти. В противном случае в течение года его нужно будет преобразовать в хозяйственное общество (или уменьшить количество участников до допустимого предела), иначе произойдет ликвидация в судебном порядке.

Совет: стоит помнить о том, что, если в фирменное название товарищества на вере включить имя вкладчика, он автоматически обретает статус полного товарища.

Учредительные документы

Регистрация товарищества на вере возможна только после проведения собрания полных вкладчиков и создания учредительного договора. Коммандитное товарищество действует именно на основе этого документа, который должны подписать все участники. Также необходимо разработать Устав (но часто используют типовую форму, утвержденную уполномоченным госорганом). Типовой устав, в отличие от аналогичного документа, утвержденного учредителями, не содержит информации о фирменном наименовании, месте нахождения, размере уставного капитала, порядке управления товариществом, его составе, сроках внесения вкладов, изменении долей каждого из полных товарищей и условиях о совокупном размере вкладов. Данные об этом и формате свода правил заносят в ЕГРЮЛ..

Размер уставного капитала

Уставный капитал – это деньги, имущество, ценные бумаги, имущественные права, которое вносят учредители сообщества при его регистрации. Объем фиксируют в учредительных документах. Благодаря этой сумме получится гарантировать реализацию интересов кредиторов. Уставный капитал товарищества на вере состоит из вкладов участников, но в процессе деятельности может быть изменен. Его размер определяют участники со статусом полных товарищей, но он не может быть меньше, чем установлено законодательством. Уменьшение капитала допустимо только после уведомления всех кредиторов и получения их согласия или исполнения обязательств перед ними, если такое требование будет предъявлено. Каждый участник товарищества на вере должен внести вклад не меньше 100 МРОТ. Максимальная сумма не ограничена. Прибыль распределяется между всеми участниками пропорционально их доле в складочном капитале, который формируют для осуществления хозяйственной деятельности.

Органы управления

Управление деятельностью товарищества на вере осуществляется по большинству голосов полных участников. Иногда фактическое ведение дел поручают одному или нескольким лицам. Для законного совершения сделок другим членам сообщества со статусом полных товарищей необходимо будет получить доверенность. Управление в товариществе на вере совершается только полными товарищами, они же и отвечают по обязательствам всем своим имуществом. Участники-вкладчики лишены прав на участие в принятии решений и выступают в роли инвесторов, но при наличии доверенности могут выступать от имени товарищества, как и любое третье лицо. Они несут ответственность в случае убытков только в пределах внесенного вклада. В то же время участники-вкладчики имеют право на:

• ознакомление с годовым отчетом сообщества и финансовой отчетностью;
• покупку доли складочного капитала пропорционально объему своей доли на условиях преимущественного права перед третьими лицами;
• передачу своей доли или ее части в складочном капитале или имуществе другому вкладчику или третьему лицу (с согласия всех полных товарищей), но стоит помнить, что при выполнении такого действия происходит передача всех прав и обязанностей вкладчика, что прекращает его участие в товариществе;
• выход из товарищества и получение стоимости своей доли;
• обращение в суд с обжалованием конкретных действий полных товарищей по управлению товариществом.

Распределение прибыли

Главный интерес вкладчика товарищества на вере заключается в получении прибыли путем вложения капитала и сохранении обязательственных прав на имущество сообщества в виде доли. Правила получения дохода и порядок его выплаты описаны в учредительных документах. Вкладчики имеют право на часть чистого дохода. Прибыль распределяется пропорционально их доле в капитале и имуществе организации. В случае полных товарищей объем дохода определяется количеством голосов, которыми они обладают. Отстранить кого-то из участников от распределения прибыли или участия в убытках в законном порядке невозможно. Если стоимость чистых активов вкладчика станет меньше его части складочного капитала, доход сообщества не разделяется до того момента, пока она вновь не превысит его объем. В случае привлечения для выполнения работ сторонних лиц обязательно заключают .

Ликвидация и реорганизация

Коммандитное товарищество может быть ликвидировано в случае выбытия всех вкладчиков или по тем же основаниям, что и в организации с полной ответственностью. Их перечень можно найти в ст. 61 ГК РФ:

• решение участников или истечение срока, предусмотренного для деятельности юридического лица, а также достижение цели, ради которой создавали товарищество;
• решение суда при подаче иска (по причине признания государственной регистрации незаконной, допущения грубых ошибок при создании товарищества, которые нельзя устранить, отсутствия лицензии, ведения деятельности, запрещенной законом, и т.д.);
• решение суда о ликвидации юридического лица - в этом случае такие полномочия возлагаются на полных товарищей или уполномоченный учредительным документом орган, а если это не будет сделано, ликвидация осуществится арбитражным управляющим за счет имущества юрлица;
• признание товарищества банкротом.

Реорганизация товарищества на вере может произойти в случае выбытия всех участников, когда получится преобразовать его в организацию с полной ответственностью. Также доступны такие формы, как акционерное общество (впоследствии – ), общество с ограниченной ответственностью и производственный кооператив. Реорганизацию можно инициировать при наличии учредительных документов, свидетельства о регистрации и постановке на учет в налоговом органе, выписки из ЕГРЮЛ, копий паспортов и ИНН участников товарищества, передаточного акта и разделительного баланса. Для проведения процедуры доступны такие пути, как слияние, преобразование, разделение, выделение и присоединение.

Совет: важно помнить, что в случае преобразования товарищества в производственный кооператив каждый полный товарищ, ставший акционером, в течение 2 лет несет дополнительную ответственность по обязательствам всем своим имуществом.

Товарищество на вере - примеры

Хотя товарищества на вере являются далеко не самым популярным форматом, такие предприятия работают во многих регионах РФ и в разных сегментах рынка, в том числе в сфере торговли, где стали столь популярными . Мы предлагаем рассмотреть несколько примеров. Подробную информацию о работе товариществ можно найти на сайте Единого государственного реестра юридических лиц, Роспатента, ВОИС и других официальных ресурсах:

1. КТ Косихин и Компания «Алтоптпродторг», г. Барнаул (оптовая торговля).
2. «Проммаш и Компания», «Альфа-Эстейт», «ДСК-1 и Компания», г. Москва (консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления, строительство жилых и нежилых зданий, строительство жилых домов).
3. «Digest Project», «Фарватер-Виктор», «Гянджа-Элчин и К», г. Санкт-Петербург (брокерские услуги, научные исследования и разработки, оптовая торговля прочими строительными материалами).

Плюсы и минусы товарищества на вере

Формат работы и принципы участия в товариществе на вере в условиях современной экономической ситуации стали устаревшими и часто неэффективными. Но все же эту форму используют и в наше время. При определенных условиях она становится выгодной на пути формирования акционерного общества, ООО и т.д. Среди плюсов товариществ на вере стоит отметить следующие качества:

• Оптимальная структура (в ее состав входят полные товарищи, на которых лежит управление, а также вкладчики-инвесторы, рискующие только своими вкладами, не участвующие в управлении);
• Возможность получить предпринимательскую визу.

Минусов деятельности в таком формате больше:

• Дополнительная ответственность (полные товарищи отвечают по обязательствам всем своим имуществом);
• Вкладчики не могут участвовать в управлении, но обязаны внести вклад;
• Ограничение минимального количества участников;
• Ограничения по составу участников (полными товарищами могут стать только ИП и коммерческие организации).

Сохраните статью в 2 клика:

Товарищества на вере являются одной из самых старых организационных форм работы предприятий. Но она используется и на современном этапе развития экономики. ТНВ часто выбирают, например, для поиска стороннего финансирования без вступления в ссудные обязательства, организации семейного бизнеса и как переходную форму работы.

Вконтакте

Для отдельных участников (командитов, вкладчиков) более привлекательным с позиций ответственности является участие в создании товарищества на вере, или коммандитного товарищества . Коммандитным товариществом наряду с участниками полными товарищами ), имеется один или несколько участников (вкладчиков, коммандитов ), которые несут риск убытков , связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в осуществлении товариществом .

Название данного вида хозяйственного товарищества происходит от французского «commandant» - распоряжаться, командовать. Также его называют товариществом на вере, коммендой. Первоначально широкое распространение получило в средние века, выражалось только в товарной форме . Купец, который не принимал участия в плавании, доверял отправляющемуся в торговое путешествие купцу товары для торга. Прибыль, получаемая от реализации таких товаров, распределялась пропорционально между данными лицами (3:4 и 1:4 соответственно). Потом комменда приобрела денежную форму. Ей пользовались священники и аристократия, непосредственно не занимающиеся торговлей .

В общих с полным товариществом вопросах применяются нормы , регулирующие организацию и деятельность полного товарищества .

К отличительным чертам коммандитного товарищества относят:

• 1) объединение лиц и капиталов;
• 2) договорное объединение;
• 3) личное доверие полных товарищей и коммандитов к полным товарищам;
• 4) два вида участников, т.е. полные товарищи и вкладчики (коммандиты). При этом, в отличие от полного товарищества, членом может быть и некоммерческое юридическое лицо ;
• 5) обязанность личного участия в деятельности распространяется только на полных товарищей, для вкладчиков это только право .

Некоторые ученые считают, что коммандитное товарищество представляет собой смешанную форму хозяйственного товарищества . С этим в определенной степени можно согласиться . С одной стороны, правовой статус данной организации частично регулируется нормами, касающимися полного товарищества, с другой, у него есть «свои» нормы, относящиеся только к коммандитному товариществу (регулирующие статус вкладчиков). Помимо этого в состав данной организации обязательно должны входить полные товарищи (как и в полном товариществе) и коммандиты (которых в другом виде хозяйственных товариществ не предусмотрено).

Минимальное количество участников коммандитного товарищества, как и полного, составляет два: один полный товарищ и один коммандит.

Фирменное наименование коммандитного товарищества должно содержать имена (наименования) всех полных товарищей и слова «коммандитное товарищество», либо имя (наименование) не менее одного полного товарища с добавлением слов «и компания »и «коммандитное товарищество».Если в фирменное наименование коммандитного товарищества включено с его согласия имя вкладчика, такой вкладчик становится полным товарищем .

Коммандитное товарищество создается и действует на основании учредительного договора , который подписывается всеми полными товарищами и должен быть одобрен вкладчиками . Учредительный договор коммандитного товарищества должен содержать помимо общих вышеуказанных сведений условия о:

• 1) размере и составе уставного фонда товарищества;
• 2) размере и порядке изменения долей каждого из полных товарищей в уставном фонде;
• 3) размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов;
• 4) ответственности за нарушение обязанностей по внесению вкладов;
• 5) совокупном размере вкладов, вносимых вкладчиками .

Лицо может быть полным товарищем только в одном коммандитном товариществе . Полный товарищ в коммандитном товариществе не может быть участником полного товарищества.

Управление деятельностью коммандитного товарищества осуществляется полными товарищами .

, поскольку это не противоречит законодательству о коммандитном товариществе .

В качестве вкладчиков могут выступать граждане, коммерческие и некоммерческие организации .

Любой гражданин вправе быть вкладчиком в коммандитном товариществе , однако для отдельных категорий граждан законодательством установлены ограничения. Например, в соответствии со ст. 22 Закона о государственной службе, государственный служащий обязан передать в установленном законодательством порядке в доверительное управление под гарантию государства на время прохождения государственной службы находящиеся в его собственности доли участия (акции, права) в уставном фонде коммерческих организаций , за исключением случаев, предусмотренных законодательством .

Вкладчики не вправе участвовать в управлении делами коммандитного товарищества. Они могут выступать от его имени не иначе как по доверенности .

Коммандит не вправе оспаривать действия полных товарищей . Но он вправе :

• - получать часть прибыли товарищества, причитающуюся на его долю в уставном фонде;
• - знакомиться с годовыми отчетами и балансами товарищества;
• - по окончании финансового года выйти из товарищества и получить свой вклад;
• - передать свою долю в уставном фонде или ее часть другому вкладчику или третьему лицу . Вкладчики пользуются преимущественным правом покупки доли в товариществе перед третьими лицами. При этом статус полного товарища можно соотнести со статусом третьего лица .

Представляется, что коммандит, не управляя деятельностью товарищества, может принимать личное участие в его деятельности . Во-первых, законодательно закреплена возможность вкладчика выступать от имени товарищества (но по доверенности ), во-вторых, ему не запрещено высказывать свое мнение, возражать по отдельным вопросам деятельности организации, давать советы , осуществлять контроль (в том числе, по средством ознакомления с отчетами и балансами ), осуществлять технические действия (набор текста документов) на благо товарищества, консультировать по вопросам совершения сделок и т.д. .

Вкладчик коммандитного товарищества обязан внести вклад в уставный фонд. Внесение вклада удостоверяется свидетельством об участии , выдаваемым вкладчику товариществом .

В отличие от полного товарища, коммандит не может быть исключен из коммандитного товарищества . Это связано с тем, что его участие, в основном, связано лишь с внесением вклада в уставной фонд и имеет только имущественный характер .

В коммандитном товариществе также предусмотрена возможность обращения взыскания на долю участника по долгам последнего перед третьими лицами . Порядок и особенности, в основном, аналогичны тем, которые имеют место в полном товариществе . Однако необходимо отметить, что в коммандитном товариществе есть такие члены как вкладчики . Они в данной организации рассматриваются, чаще всего, как инвесторы , и не более того. Законодательство не требует выдела доли вкладчика в коммандитном товариществе.

Однако законодательно не закреплен размер доли вкладчика, а также порядок ее определения . При выходе такой участник получает не стоимость имущества, соответствующего его доле в уставном фонде данной организации, а ему возвращается (по окончании финансового года) внесенный им вклад (что, конечно, не равно понятию доли). Поэтому представляется необходимым законодательно закрепить порядок определения доли вкладчика в уставном фонде коммандитного товарищества.

Ведь вложенные средства в процессе деятельности организации участвуют в обороте и, возможно, с них получают полные товарищи прибыль , т.е. прибыль организации растет, а, следовательно, растет размер прибыли, приходящийся на долю полных товарищей. Но вкладчики, не имея доли, не получают от успешной деятельности товарищества ничего . Можно, как минимум, приравнять вклад к доле в уставном фонде, определяемой на момент вхождения вкладчика в состав участников данной организации. Если размер прибыли, приходящийся на долю возрастет, то выплачивается увеличенная стоимость доли.

А в случае если размер прибыли, приходящийся на долю упадет (т.е. деятельность будет неуспешной), то выплачивать долю в размере внесенного вклада . Последнее положение объясняется тем, что сам вкладчик, обычно, не участвует в деятельности товарищества, не руководит его деятельностью, поэтому все неэффективные действия относятся к полным товарищам (связанные с уменьшением уставного фонда), а коммандит за них не может (представляется, что и не должен) отвечать и нести убытки . Это положение выступит своеобразной гарантией возврата вкладов коммандитов в уставной фонд товарищества.

Коммандитное товарищество ликвидируется при выбытии всех участвовавших в нем вкладчиков и по основаниям ликвидации полного товарищества . Однако сохраняется, если в нем остаются по крайней мере один полный товарищ и один вкладчик .

Полные товарищи вправе вместо ликвидации преобразовать коммандитное товарищество в полное товарищество, а также в унитарное предприятие , если остался один участник .

При ликвидации коммандитного товарищества, в том числе в случае экономической несостоятельности (банкротства), вкладчики имеют преимущественное перед полными товарищами право на получение вкладов из имущества товарищества, оставшегося после удовлетворения требований его кредиторов .

Оставшееся после этого имущество товарищества распределяется между полными товарищами и вкладчиками пропорционально их долям в уставном фонде, если иной порядок не установлен учредительным договором или соглашением полных товарищей и вкладчиков . Таким образом, при ликвидации, в отличие от выхода из коммандитного товарищества, вкладчики имеют больше прав на его имущество, т.к. при ликвидации остаток распределяется между полными товарищами и вкладчиками(в данном случае они имеют равные права с полными товарищами) пропорционально их долям в уставном фонде, а при выходе вкладчик может претендовать лишь на свою долю (т.е. сколько внес, столько и отдадут) .

Данная форма товарищества . Одной из причин этого , вероятно, является то, что данная организационно-правовая форма была признана законодательно относительно недавно . Кроме того, нет разъяснений и инструктивных документов по использованию этой формы . В данном случае товарищество на вере может объединить людей, не располагающих капиталом, и носителей многообещающих замыслов с богатыми людьми, имеющими свободные деньги и не желающими заниматься предпринимательской деятельностью . Могут быть и другие варианты использования этой формы хозяйствования.

Таким образом, коммандитным товариществом признается товарищество, в котором наряду с участниками , осуществляющими от имени товарищества предпринимательскую деятельность и отвечающими по обязательствам товарищества всем своим имуществом (т.е. полными товарищами ), имеется один или несколько участников (вкладчиков, коммандитов), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности .

На участников-полных товарищей в товариществе на вере, распространяется неограниченная ответственность по долгам товарищества, а на вкладчиков - ограниченная , в пределах их вкладов. Полные товарищи, рискующие всем своим имуществом, имеют соответственно и большие права . Только они имеют право принимать решения, связанные с использованием общего имущества, только они управляют хозяйственной деятельностью товарищества. Вкладчики же права голоса не имеют, они могут рассчитывать только на установленный в договоре процент от прибыли.

Оставшуюся прибыль делят между собой полные товарищи . Минимальное количество участников коммандитного товарищества, как и полного, составляет два: один полный товарищ и один коммандит.

К коммандитному товариществу применяются правила о полном товариществе , поскольку это не противоречит законодательству о коммандитном товариществе. В качестве вкладчиков могут выступать граждане, коммерческие и некоммерческие организации . Коммандит (вкладчик) не является индивидуальным предпринимателем. Коммандитное товарищество ликвидируется при выбытии всех участвовавших в нем вкладчиков . Однако коммандитное товарищество сохраняется, если в нем остаются по крайней мере один полный товарищ и один вкладчик . Данная форма товарищества не вызвала активного интереса у предпринимателей .

Основное отличие коммандитного товарищества от других организационно-правовых форм хозяйственной деятельности заключается в том, что оно состоит из двух групп участников, тесно связанных между собой. Одни из них осуществляют предпринимательскую деятельность от имени товарищества и отвечают всем своим имуществом и по всем обязательствам товарищества независимо от размера внесенной ими доли имущества (в этом смысле ответственность является для них неограниченной), привлекая для этого по необходимости и свое личное имущество. По сути дела они являются полными товарищами и как бы составляют полное товарищество внутри коммандитного.

В коммандитном товариществе усиленной ответственностью полных товарищей как бы обуславливается, гарантируется доверие основных участников, которое и является центром тяжести товарищества на вере.

Другие участники (вкладчики, коммандисты) вносят вклады в имущество товарищества и отвечают по обязательствам товарищества только этим вкладом, но не личным имуществом. Поскольку их вклады становятся собственностью товарищества, они несут лишь риск утраты, а не рискуют так сильно, как участники с полной ответственностью, поэтому коммандисты отстранены от ведения дел товарищества. У них есть право на получение дохода по вкладам и информации о деятельности товарищества, но они вынуждены полностью доверять участникам с полной ответственностью в том, что касается использования имущества товарищества. Здесь и проявляется сущность названия «товарищество на вере».

Коммандитные товарищества могут стягивать более значительные капиталы, чем полные товарищества, т.к. всегда легче найти людей, готовых рискнуть заранее определенной суммой, чем таких, которые поставят на карту весь свой капитал.

И все же, как показывает практика, коммандитное товарищество объединяет небольшое количество лиц, да и возникает оно, как правило, из полных товариществ, распущенных после смерти или признания недееспособным одного из участников. Часто наследники, не желая приобретать статус предпринимателя в полном товариществе, соглашаются стать членами товарищества на вере. Прежние участники в этом случае становятся полными товарищами.

Количество товарищей в товариществе может быть любым, но минимальное их число - два: один полный и один неполный товарищ (абз.2 п.1 ст.86 ГК РФ). Максимальный же предел не определен.

Возникает товарищество на вере на основе учредительного договора, который подписывается всеми полными товарищами (п.1 ст.83 ГК РФ). Он должен содержать наименование товарищества, место его нахождения, порядок управления, условия распределения прибыли и убытков, размер и состав складочного капитала, порядок изменения долей каждого из полных товарищей в складочном капитале, размер, состав, сроки и порядок внесения ими вкладов, их ответственность за нарушение ими обязанностей по внесению вкладов, совокупный размер вносимых вкладов (п.2 ст.83 ГК РФ)

Особое положение полных товарищей в коммандитном товариществе сказывается на его наименовании. В него включаются только имена полных товарищей и слова «товарищество на вере» или «коммандитное товарищество», либо имя не менее чем одного полного товарища с добавлением слов «и компания» и словами «товарищество на вере» или «коммандитное товарищество» (п4 ст.82 ГК РФ).

Особым своеобразием в коммандитных товариществах отличается и порядок управления ими. Каждая из двух групп товарищей может участвовать в управлении на самых различных основаниях.

Вкладчики принимают определенное личное участие в деятельности товарищества, например, высказывают свое мнение, возражения, дают советы, осуществляют контроль, представительство по доверенности. Они имеют право участвовать в общем собрании, знакомится с годовыми отчетами и балансами, получать часть прибыли товарищества, причитающуюся на их доли в складочном капитале, по окончании финансового года выйти из товарищества и получить свой вклад, передать свою долю или её часть другому вкладчику либо третьему лицу. Последнее может осуществляться без согласия товарищества или полных товарищей. Если вкладчик намерен продать свою долю или её часть третьему лицу, у других вкладчиков возникает право её преимущественной покупки (подп. 4 п. 2 ст. 85, п. 2 ст. 93, ст.250 ГК РФ). Перечень прав, установленных законом для вкладчиков, может быть дополнен в учредительном договоре.

Что касается обязанностей вкладчиков, ГК РФ по этому поводу немногословен и предусматривает всего две, но принципиальных: обязанность внести вклад в складочный капитал и получить свидетельство об участии в товариществе; обязанность не оспаривать действия полных товарищей по управлению и ведению дел товарищества. Последняя из указанных обязанностей может показаться на первый взгляд несправедливой. Но если учесть, что вкладчик имеет право контроля действий полных товарищей, право осматривать документацию, проверять инвентарь, право дать или не дать согласие полным товарищам относительно сделки, выходящей за пределы обычных операций, то, возможно, это установление оправданно.

Товарищество на вере может претерпеть в своем составе изменения и даже быть ликвидировано. При этом оно, в принципе, подчиняется правилам, адресованным законом полному товариществу. Есть, однако, и отличия.

Смерть полного товарища прекращает его личное участие, которое не переходит к наследникам. Они приобретают имущественные права и могут стать вкладчиками. Смерть вкладчика никак не влияет на структуру товарищества, происходит только замена персон, если есть наследники, которые хотят войти в товарищество. В любом случае, товарищество сохранится, если останется по крайней мере один полный товарищ и один вкладчик (абз. 2 п. 1 ст. 86 ГК РФ).

При ликвидации товарищества на вере вкладчики не только имеют преимущественное право перед полными товарищами на получение своих вкладов или их денежного эквивалента из имущества товарищества, то есть являются одними из кредиторов товарищества, но и участвуют в распределении остатка имущества товарищества после удовлетворения требований кредиторов, то есть имеют право на ликвидационную квоту (п. 2 ст. 86 ГК РФ).

Ликвидируется товарищество на вере при выбытии всех участвовавших в нем вкладчиков. Однако полные товарищи имеют право вместо ликвидации преобразовать товарищество на вере в полное товарищество.

Коммандитное товарищество, или товарищество на вере - союз нескольких лиц, которые сделали свой вклад в фонд. Товарищество формируется вследствие слияния капиталов 2 и более лиц с регистрацией юридического лица.

Особенности

Основная отличительная особенность такой организационно-правовой формы в том, что:

• в обществе всегда есть полные товарищи, ответственность которых ограничивается не только размером вкладов, они её несут в рамках своего личного имущества;
• обязательно есть коммандитисты, то есть вкладчики, ответственность которых ограничивается размером вклада в товарищество.

В итоге получается, что управление обществом полностью отдано комплиментариям, то есть полным товарищам, а остальным участникам - коммандитистам, необходимо лишь доверять этим лицам. Отсюда и название - товарищество на вере.

За пределами нашей страны такие товарищества - достаточно распространенное явление. В нашей стране, наверное, нет такого доверия между гражданами и юридическими лицами, чтобы формировать общества на доверительных отношениях. Поэтому такая организационно-правовая форма юридического лица встречается очень редко.

Цель создания

Коммандитное товарищество может осуществлять любую хозяйственную деятельность, которая не запрещена действующим законодательством, производить или продавать что-то, оказывать услуги. Если выбранный вид деятельности подпадает под лицензирование, то разрешение на её осуществление необходимо получить.

Что такое акционерно-коммандитное общество?

В отличие от обычного товарищества на вере, акционерно-коммандитное товарищество имеет право на дополнительный выпуск собственных акций. Помимо эмиссии, АКО вправе размещать свои акции на открытых торгах. Привлекательно в этой организационно-правовой форме еще и то, что выплачиваемые дивиденды по акциям не подлежат налогообложению.

Складочный капитал

Минимальный и максимальный размер капитала на уровне законодательства не установлен. Связано это с тем, что полные товарищи отвечают по обязательствам юридического лица своим имуществом.

Порядок распределения прибыли

Как правило, прибыль и убытки между участниками товарищества распределяются в зависимости от размера доли в складочном капитале. Невозможно предусмотреть в учредительном соглашении ограничение одного или нескольких участников в получении прибыли или уменьшение ответственности.

В случаях, когда не удалось получить запланированную прибыль, а цена чистых активов уменьшилась до размера капитала, прибыль не распределяется между участниками. Как только стоимость активов становится выше складочного капитала, сразу может проводиться распределение прибыли между товарищами.

Название товарищества

Нормативными актами установлены определённые требования к фирменному названию, а именно:

• в названии товарищества должны присутствовать имена всех товарищей или фраза: "Фамилия одного комплиментария и компания";
• название должно содержать и организационно-правовую форму, то есть “коммандитное товарищество” или “общество на вере”;
• если в названии присутствует имя коммандитиста, то он автоматически становится комплиментарием.

Количество вкладчиков

Чтобы зарегистрировать юридическое лицо, потребуется 2 и более лиц, при этом один будет выступать в качестве коммандитиста, а другой - комплиментария. В качестве полного товарища в хозяйственном коммандитном товариществе должен присутствовать хотя бы один индивидуальный предприниматель или коммерческое общество. К остальным участникам нет такого требования, так как они не принимают участия в предпринимательской деятельности.

Права и обязанности комплиментариев

Полные товарищи имеют достаточно широкий круг прав, а именно:

• принимают участие в распределении прибыли;
• имеют доход в рамках своего вклада;
• получают часть своей доли в случае прекращения деятельности товарищества;
• получают любую информацию относительно финансово-хозяйственной деятельности юридического лица.

Обязанности полных товарищей:

Права коммандитистов

Так как коммандитным товариществом является общество на вере, то, наверное, самое основное обязательство любого вкладчика - доверять полным товарищам. Также вкладчики обязаны вносить свои вклады в оговоренные учредительным соглашением сроки.

Основные права:

• получать доход от деятельности юридического лица;
• получать информацию относительно деятельности товарищества по итогам года;
• покинуть ряды участников по истечении финансового года с полным возмещением стоимости ранее внесенных вкладов;
• распоряжаться по своему усмотрению своей долей, то есть имеет право передавать свою долю любому из участников товарищества либо третьему лицу;
• при отчуждении доли третьему лицу соблюдать преимущественное право остальных вкладчиков.

На усмотрение учредителей товарищества за коммандитистами могут быть закреплены дополнительные права и обязанности.

Управление товариществом

Управление юридическим лицом, как правило, осуществляется полными товарищами. Однако в учредительном договоре можно предусмотреть случаи, когда определенное решение должно быть принято только всеми участниками общества, включая коммандитистов.

Обычно один комплиментарий имеет один голос, если иное не предусмотрено уставными документами. У этих участников более широкий круг полномочий, так, полный товарищ, даже не принимая непосредственного участия в руководстве, имеет право на ознакомление с документацией юридического лица, включая бухгалтерскую и налоговую отчетность. Если предусмотреть ограничения этого права в уставном соглашении, то оно является ничтожным.

При организации общества необходимо предусмотреть, каким образом будут вестись дела. Участники коммандитного товарищества могут действовать от имени общества лично либо совместно. Если выбран второй вариант, то для заключения любой сделки потребуется получить согласие всех комплиментариев. Если полные товарищи решили поручить ведение дел одному из участников, то они должны составить доверенность с указанием перечня полномочий.

Ответственность

Если по какой-либо причине товарищество не может рассчитаться по своим обязательствам, то кредиторы вправе предъявить претензии одному или сразу всем полным товарищам. В коммандитном товариществе ответственность участника, выбывшего из общества, еще действует на протяжении 2 лет с момента выхода, но только в той части долгов, которые возникли до момента выхода из состава юридического лица.

Коммандитисты несут ответственность исключительно в размере своего вклада.

Учредительные документы

При учреждении юридического лица с организационно-правовой формой "коммандитное товарищество" составляется учредительный договор или соглашение, которое обязаны подписать все учредители. Основные пункты документа:

• наименование;
• местонахождение;
• размер складочного капитала;
• состав капитала, то есть вносить в него можно не только денежные средства, но и имущество;
• порядок вступления в товарищество;
• порядок выхода из общества;
• ответственность, обязанности и права всех участников.

Обязательно следует указать, каким образом производится распределение прибыли, в какой срок выплачиваются полученные доходы. Каким образом производится управление юридическим лицом, виды хозяйственной деятельности.

Правоустанавливающие документы должны содержать обязательно процедуру внесения изменений в них, в каких случаях их необходимо вносить. К примеру, что происходит, если меняется состав участников, либо что происходит, если общий капитал коммандитного товарищества уменьшился.

Обязательно следует прописать процедуру внесения изменений в случае кончины одного из полного товарищей либо в каких случаях будет проводиться реорганизация товарищества, какие условия ликвидации юридического лица.

Реорганизация

Как и любое юридическое лицо, коммандитное товарищество может быть преобразовано в любую другую организационно-правовую форму. Например, в ООО, полное товарищество или ЗАО, кооператив.

Ликвидация

При ликвидации товарищества утрачиваются все права на передачу управления третьим лицам. Ликвидировать юридическое лицо можно несколькими способами:

• по принуждению, через процедуру банкротства;
• на добровольных началах;
• альтернативным методом, то есть путем реорганизации.

При выходе всех участников из товарищества, кроме одного, такое лицо вправе преобразовать юридическое лицо в полное товарищество.